Trái phiếu doanh nghiệplà một loại chứng khoán được phát hành bởi doanh nghiệp với thời hạn từ 01 năm trở lên. Trái phiếu có chức năng xác nhận nghĩa vụ doanh nghiệp trong việc trả nợ gốc, lãi và các nghĩa vụ khác (nếu có) đối với những nhà đầu tư nắm giữ. Hãy xem xét những đặc điểm quan trọng của trái phiếu doanh nghiệp cùng Dignity Law nhé!

1. Hiểu về trái phiếu doanh nghiệp

Theo khoản 1 Điều 4 của Luật Chứng khoán 2019, trái phiếu được định nghĩa như sau:

“Trong Luật này, các thuật ngữ dưới đây được hiểu theo nghĩa sau:

1.Chứng khoán là tài sản, bao gồm các loại sau đây:

a) Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ;

b) Chứng quyền, chứng quyền có bảo đảm, quyền mua cổ phần, chứng chỉ lưu ký;

c) Chứng khoán phái sinh;

d) Các loại chứng khoán khác do Chính phủ quy định.”

Trái phiếu là một loại chứng khoán được giao dịch trên thị trường chứng khoán. Theo Luật Chứng khoán 2019, trái phiếu là một loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu.

Cụ thể, trái phiếu là một giấy ghi nhận nợ, quy định nghĩa vụ của công ty phát hành (người vay tiền) phải trả cho người nắm giữ trái phiếu (người cho vay) một khoản tiền cụ thể. Trái phiếu là một chứng nhận nghĩa vụ nợ mà người phát hành phải trả cho người sở hữu trái phiếu, với mệnh giá và thời hạn xác định, cùng với lợi suất quy định trước.

Trái phiếu có thể được phát hành bởi các doanh nghiệp, tổ chức chính quyền hoặc chính phủ.Trái chủ, hay người mua trái phiếu, có thể là cá nhân, doanh nghiệp hoặc chính phủ. Trái chủ có thể được ghi tên trên trái phiếu (trái phiếu ghi danh) hoặc không ghi tên (trái phiếu vô danh). Trái chủ là người cho vay và không chịu trách nhiệm về việc sử dụng vốn mà người vay tiêu dùng. Người phát hành, hay nhà phát hành, có nghĩa vụ thanh toán theo các cam kết nợ được quy định trong hợp đồng vay.

2. Khái niệm trái phiếu doanh nghiệp

Trái phiếu doanh nghiệp là một loại chứng khoán có thời hạn từ 1 năm trở lên, được phát hành bởi các doanh nghiệp để xác nhận nghĩa vụ trả nợ gốc, lãi và các nghĩa vụ khác (nếu có) của doanh nghiệp đối với những nhà đầu tư nắm giữ trái phiếu. Theo Điều 4, Khoản 1 của Nghị định 163/2018/NĐ-CP, doanh nghiệp phát hành trái phiếu có thể là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.

Đối tượng được phép mua trái phiếu bao gồm cả tổ chức và cá nhân Việt Nam, cũng như tổ chức và cá nhân nước ngoài. Điều 8 của Nghị định này quy định về việc tham gia đầu tư vào trái phiếu. Khi tham gia đầu tư trái phiếu, nhà đầu tư phải tự chịu trách nhiệm đánh giá mức độ rủi ro và hạn chế về giao dịch trái phiếu mà họ đầu tư. Nhà đầu tư cũng phải chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình.

3. Đặc điểm của trái phiếu này

Đặc điểm của trái phiếu doanh nghiệp được quy định trong Nghị định 163/2018/NĐ-CP có những điểm sau:

1. Kỳ hạn trái phiếu: Doanh nghiệp phát hành quyết định kỳ hạn trái phiếu cho từng đợt phát hành dựa trên nhu cầu sử dụng vốn của doanh nghiệp và tình hình thị trường.
2. Khối lượng phát hành: Doanh nghiệp phát hành quyết định khối lượng trái phiếu cho từng đợt phát hành dựa trên nhu cầu sử dụng vốn và khả năng huy động của thị trường trong từng thời kỳ.
3. Đồng tiền phát hành và thanh toán trái phiếu:
   • Trái phiếu phát hành trên thị trường trong nước sẽ sử dụng đồng Việt Nam.
   • Trái phiếu phát hành trên thị trường quốc tế sẽ tuân theo quy định của thị trường phát hành.
   • Tiền thanh toán gốc và lãi trái phiếu sẽ được thực hiện bằng đồng tiền tương tự đồng tiền phát hành.
4. Mệnh giá trái phiếu:
   • Trái phiếu phát hành trên thị trường trong nước có mệnh giá là 100.000 (một trăm nghìn) đồng Việt Nam hoặc bội số của 100.000 (một trăm nghìn) đồng Việt Nam.
   • Mệnh giá của trái phiếu phát hành trên thị trường quốc tế tuân theo quy định của thị trường phát hành.
5. Hình thức trái phiếu:
   • Trái phiếu có thể được phát hành dưới dạng chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử.
   • Doanh nghiệp phát hành sẽ quyết định cụ thể hình thức trái phiếu cho từng đợt phát hành dựa trên quy định của thị trường phát hành.
6. Lãi suất danh nghĩa trái phiếu:
   • Lãi suất danh nghĩa trái phiếu có thể được xác định theo lãi suất cố định, lãi suất thả nổi hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và lãi suất thả nổi.
   • Nếu lãi suất danh nghĩa là lãi suất thả nổi, doanh nghiệp phát hành phải cung cấp cơ sở tham chiếu cụ thể để xác định lãi suất danh nghĩa và thông báo cho nhà đầu tư về cơ sở tham chiếu được sử dụng.

Loại hình trái phiếu:

Trái phiếu không chuyển đổi: Bao gồm trái phiếu có bảo đảm hoặc không có bảo đảm, trái phiếu kèm theo chứng quyền hoặc không kèm theo chứng quyền.

Trái phiếu chuyển đổi: Bao gồm trái phiếu có bảo đảm hoặc không có bảo đảm, trái phiếu kèm theo chứng quyền hoặc không kèm theo chứng quyền.

Giao dịch trái phiếu:

Được phát hành trên thị trường trong nước bị hạn chế giao dịch cho tối đa 100 nhà đầu tư, không tính nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, trong vòng một năm từ ngày hoàn thành đợt phát hành, trừ khi có quyết định của Tòa án hoặc theo quy định về thừa kế của pháp luật.

Sau thời gian trên, trái phiếu doanh nghiệp được giao dịch không hạn chế về số lượng nhà đầu tư, trừ khi doanh nghiệp phát hành có quyết định khác. Trái phiếu doanh nghiệp phát hành trên thị trường quốc tế tuân theo quy định về giao dịch tại thị trường phát hành.

Phương thức thanh toán gốc và lãi trái phiếu:

Doanh nghiệp phát hành quyết định phương thức thanh toán gốc và lãi trái phiếu dựa trên nhu cầu sử dụng vốn và thực tiễn thị trường phát hành. Thông tin này sẽ được công bố cho nhà đầu tư trước khi phát hành trái phiếu.

Ngoài các đặc điểm trên, theo Điều 9 của Nghị định 163, chủ sở hữu trái phiếu sẽ có các quyền lợi sau:

• Được doanh nghiệp phát hành trái phiếu thanh toán đầy đủ và đúng hạn gốc, lãi trái phiếu khi đến hạn, cùng với các quyền lợi đi kèm (nếu có), theo các điều kiện và điều khoản của trái phiếu khi phát hành.
• Được sử dụng trái phiếu để chuyển nhượng, cho, tặng, để lại, thừa kế, chiết khấu và sử dụng trái phiếu làm tài sản bảo đảm trong các quan hệ dân sự và quan hệ thương mại theo quy định của pháp luật.

Ngoài ra, Nghị định 163 còn đề cập đến quyền và trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu, quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư trái phiếu, quy định về tổ chức đấu giá và giao dịch trên thị trường trái phiếu, quyền và nghĩa vụ của tổ chức tín dụng phát hành, và các quy định liên quan khác nhằm đảm bảo tính minh bạch, công bằng và an toàn trong hoạt động phát hành và giao dịch.

Trái phiếu doanh nghiệp là một công cụ quan trọng để doanh nghiệp huy động vốn và tạo nguồn tài chính cho các hoạt động kinh doanh. Điều chỉnh và quản lý đúng các đặc điểm và quy định liên quan đến trái phiếu sẽ giúp bảo vệ lợi ích của doanh nghiệp và nhà đầu tư, đồng thời thúc đẩy sự phát triển bền vững của thị trường tài chính.

4. Phát hành trái phiếu doanh nghiệp: Quy định và đối tượng

Theo Luật Doanh nghiệp, phát hành trái phiếu doanh nghiệp được áp dụng cho các công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn. Điều 46, Khoản 4 và Điều 74, Khoản 4 của Luật Doanh nghiệp quy định rằng công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đều có quyền phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và các quy định khác của pháp luật liên quan.

Ngoài ra, theo Khoản 3, Điều 111 của Luật Doanh nghiệp, công ty cổ phần cũng có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác.

Với những quy định này, các công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn khi hoạt động và thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam có quyền phát hành trái phiếu doanh nghiệp, tạo điều kiện cho việc tài trợ và huy động vốn của các doanh nghiệp.

5. Các loại trái phiếu doanh nghiệp

Trong lĩnh vực doanh nghiệp, theo quy định của Nghị định 153/2020/NĐ-CP, chúng ta có các loại trái phiếu sau đây, mỗi loại đáp ứng các yêu cầu và mục đích khác nhau:

1. Trái phiếu doanh nghiệp xanh: Đây là loại trái phiếu được phát hành bởi các doanh nghiệp để đầu tư vào các dự án trong lĩnh vực bảo vệ môi trường. Các dự án này phải tuân thủ quy định của pháp luật về bảo vệ môi trường và đem lại lợi ích cho môi trường.
2. Trái phiếu chuyển đổi: Đây là loại trái phiếu được phát hành bởi công ty cổ phần và có thể được chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính công ty đó theo điều kiện và điều khoản được xác định trong phương án phát hành trái phiếu.
3. Trái phiếu có bảo đảm: Đây là loại trái phiếu được bảo đảm thanh toán lãi và gốc khi đến hạn bằng tài sản của doanh nghiệp phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba, tuân thủ quy định của pháp luật về giao dịch bảo đảm. Trái phiếu này cũng có thể được bảo lãnh thanh toán theo quy định của pháp luật.
4. Trái phiếu kèm chứng quyền: Đây là loại trái phiếu được công ty cổ phần phát hành kèm theo chứng quyền. Chứng quyền này cho phép người sở hữu có quyền mua một số cổ phiếu phổ thông của công ty phát hành theo các điều kiện và điều khoản đã được xác định trong phương án phát hành trái phiếu.

Qua đó, sự đa dạng trong các loại trái phiếu doanh nghiệp này mang lại cho các doanh nghiệp nhiều lựa chọn linh hoạt trong việc huy động vốn và tài trợ cho các dự án của mình.

6. Sự khác biệt giữa trái phiếu, cổ phiếu

Theo quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020, trái phiếu và cổ phiếu có những đặc điểm và vai trò khác nhau trong hệ thống tài chính doanh nghiệp:

1. Cổ phiếu:
   • Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, chứng nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần trong công ty đó. Chỉ các công ty cổ phần mới có quyền phát hành cổ phiếu.
   • Cổ phiếu thường (cổ phiếu phổ thông) xác định quyền sở hữu của cổ đông, cho phép tham gia vào quản lý, kiểm soát công ty và tham gia bỏ phiếu trong các cuộc họp HĐQT, cũng như quyết định về các vấn đề quan trọng của công ty.
   • Cổ phiếu ưu đãi có các ưu đãi về cổ tức, quyền biểu quyết và có thể được hoàn lại vốn góp.
2. Trái phiếu:
   • Trái phiếu là công cụ tài chính mà nhà đầu tư mua từ doanh nghiệp, đồng nghĩa với việc cho doanh nghiệp vay tiền. Trái phiếu có thời hạn và lãi suất được xác định trước.
   • Trong trường hợp doanh nghiệp gặp khó khăn hoặc phá sản, trái phiếu được ưu tiên trả lãi và vốn trước khi trả cho các cổ đông và các chủ nợ khác. Điều này làm cho việc đầu tư vào trái phiếu được coi là an toàn hơn cổ phiếu.

Do đó, khi đầu tư vào cổ phiếu, người đầu tư mua một phần sở hữu công ty và có tiềm năng kiếm lợi nhuận hoặc gánh chịu rủi ro thua lỗ phụ thuộc vào giá trị và tình hình kinh doanh của công ty. Trong khi đó, khi đầu tư vào trái phiếu, người đầu tư chỉ nhận lãi suất và có ưu tiên trả nợ khi công ty gặp khó khăn tài chính.

Tóm lại, cổ phiếu và trái phiếu có vai trò và đặc điểm khác nhau trong thị trường tài chính. Việc lựa chọn đầu tư vào cổ phiếu hay trái phiếu phụ thuộc vào mục tiêu đầu tư và mức độ rủi ro mà người đầu tư mong muốn.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phiếu là một loại chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành để xác nhận quyền sở hữu cổ phần của người nắm giữ. Chỉ công ty cổ phần mới được phép phát hành cổ phiếu và có quyền ghi nhận thông qua bút toán hoặc dữ liệu điện tử.

Theo quy định của Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, có hai loại cổ phiếu chính:

• Cổ phiếu thường (cổ phiếu phổ thông): Được sử dụng để xác định quyền sở hữu của các cổ đông. Người nắm giữ cổ phiếu này có quyền tham gia vào quản lý, kiểm soát công ty và tham gia vào các cuộc họp của Hội đồng quản trị (HĐQT), cũng như có quyền bỏ phiếu trong các quyết định quan trọng của công ty.
• Cổ phiếu ưu đãi: Người nắm giữ cổ phiếu này có thể nhận được ưu đãi về cổ tức và quyền biểu quyết, hoặc có quyền được hoàn lại một phần vốn góp.

Vậy, cổ phiếu và trái phiếu có những khác biệt gì? Khi một nhà đầu tư mua trái phiếu doanh nghiệp, nghĩa là họ đang cho công ty vay tiền. Ngược lại, khi mua cổ phiếu, nhà đầu tư sẽ mua một phần vốn của công ty. Giá trị của cổ phiếu tăng và giảm theo giá trị của công ty. Điều này cho phép nhà đầu tư có thể thu lợi nhuận hoặc gánh chịu rủi ro thua lỗ.

Với trái phiếu, nhà đầu tư chỉ nhận lãi suất và không có quyền sở hữu công ty. Trong trường hợp phá sản, công ty ưu tiên thanh toán nợ trái phiếu cho chủ sở hữu và các chủ nợ khác trước khi trả cho cổ đông trong công ty. Do đó, đầu tư vào trái phiếu được xem là an toàn hơn so với đầu tư vào cổ phiếu.

Trên đây là nội dung và kiến thức về trái phiếu doanh nghiệp mà Dignity Law đã chia sẻ. Hy vọng bạn đọc sẽ có thêm nhiều kiến thức bổ ích về luật pháp. Trân trọng./