Thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần

Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có quyền thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp mình để phù hợp và thuận lợi hơn. Vậy hoạt động này được quy định như thế nào cùng Dignity Law tìm hiểu thông qua bài viết dưới đây nhé. 

1. Tại sao doanh nghiệp phải thay đổi vốn điều lệ? 

1.1. Tăng vốn điều lệ

Việc thay đổi vốn điều lệ diễn ra khá thường xuyên ở mọi loại hình doanh nghiệp. Chủ doanh nghiệp thường tăng vốn điều lệ nhằm mục đích như:

Đăng ký bổ sung ngành nghề kinh doanh có điều kiện, ví dụ: Đăng ký kinh doanh bất động sản yêu cầu vốn pháp định tối thiểu 20 tỷ đồng trở lên;

Để bổ sung nguồn vốn đầu tư, mở rộng quy mô sản xuất kinh doanh;

Để tăng hạn mức vay vốn ngân hàng hoặc tăng hạn mức vay của các tổ chức tài chính;

Để đủ điều kiện tham gia đấu thầu dự án hay ký kết hợp đồng hợp tác…

1.2. Thay đổi vốn điều lệ nhằm giảm vốn 

Vấn đề giảm vốn điều lệ được quy định rất cụ thể trong Luật Doanh nghiệp 2020 với từng loại hình doanh nghiệp. Việc đăng ký giảm vốn điều lệ này chỉ xảy ra với các loại hình doanh nghiệp có đăng ký góp vốn vào như các loại công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh.

     Việc giảm vốn điều lệ này nhằm cho thấy được đúng giá trị mà công ty hiện có. Tránh việc khi đăng ký thành lập doanh nghiệp cam kết đăng ký vốn điều lệ ở một giá trị nào đó mà cuối cùng lại không góp đủ như đã cam kết.

2. Hình thức tăng vốn điều lệ doanh nghiệp

2.1. Đối với công ty TNHH 1 thành viên

Theo khoản 1 Điều 87 Luật Doanh nghiệp quy định công ty TNHH một thành viên tăng vốn điều lệ qua hai hình thức: Chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc chủ sở hữu công ty huy động thêm vốn của người khác.

2.2. Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên 

Khoản 1 Điều 68 Luật Doanh nghiệp quy định công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể tăng vốn trong hai trường hợp: Tăng vốn góp của thành viên hoặc tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.

2.3. Đối với công ty cổ phần

Theo quy định tại Thông tư 19/2003/TT-BTC vốn điều lệ của công ty cổ phần được điều chỉnh tăng trong các trường hợp: Phát hành cổ phiếu mới để huy động thêm vốn theo quy định của pháp luật, kể cả trường hợp cơ cấu lại nợ của doanh nghiệp theo hình thức chuyển nợ thành vốn góp cổ phần theo thoả thuận giữa doanh nghiệp và các chủ nợ; Chuyển đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phần; Thực hiện trả cổ tức bằng cổ phiếu; Phát hành cổ phiếu mới để thực hiện sáp nhập một bộ phận hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác vào công ty; Kết chuyển nguồn thặng dư vốn để bổ sung tăng vốn điều lệ.

3. Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần 

3.1. Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (về việc tăng vốn điều lệ);
• Quyết định và biên bản họp của đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn điều lệ;
• Biên bản định giá tài sản (trường hợp cổ đông góp thêm vốn bằng tài sản);
• Bản sao công chứng CCCD/CMND/hộ chiếu của cổ đông mới (trường hợp có thêm cổ đông mới góp vốn vào công ty);
• Sổ đăng ký cổ đông;
• Giấy ủy quyền cho cá nhân đại diện doanh nghiệp làm thủ tục tăng vốn tại Sở KH&ĐT;
• Bản sao công chứng CCCD/CMND/hộ chiếu của người được ủy quyền làm thủ tục.

3.2. Quy trình thay đổi vốn điều lệ cho công ty cổ phần 

Quy trình tăng/giảm vốn bao gồm các bước như sau: 

Bước 1: Lựa chọn phương án tăng vốn công ty cổ phần

Trước khi tiến hành, việc đạt được sự đồng thuận từ tất cả các cổ đông về phương án này là điều cực kỳ quan trọng. Việc thống nhất về phương án tăng vốn sẽ giúp đảm bảo sự nhất quán và đồng thuận trong quyết định của hội đồng quản trị và đảm bảo tính hợp pháp của quy trình. 

Bước 2: Thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty

Để thực hiện việc đăng ký thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần, doanh nghiệp cần thực hiện các bước cụ thể và chuẩn bị một hồ sơ đầy đủ theo các yêu cầu quy định. Hồ sơ này sau đó sẽ được nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư tại thành phố nơi có trụ sở chính của doanh nghiệp.

Trong khoảng thời gian từ 03 đến 05 ngày làm việc, cơ quan tiếp nhận hồ sơ sẽ tiến hành xem xét tính hợp lệ và pháp lý của hồ sơ. Nếu hồ sơ đáp ứng đầy đủ các quy định, cơ quan sẽ cấp Giấy biên nhận cho doanh nghiệp. Tuy nhiên, nếu hồ sơ bị từ chối, cơ quan sẽ phải trả lời bằng văn bản cho doanh nghiệp, cung cấp lí do cụ thể và hướng dẫn về việc điều chỉnh hồ sơ.

Sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp sẽ nhận được hai loại giấy tờ quan trọng: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Giấy xác nhận về việc thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp. Đây là các tài liệu chứng minh rằng doanh nghiệp đã hoàn thành quá trình thay đổi vốn điều lệ một cách hợp pháp và được nhà nước công nhận.

Bước 3: Công bố thông tin lên Cổng thông tin quốc gia

Trong khoảng thời gian 30 ngày kể từ ngày thực hiện việc thay đổi tăng vốn điều lệ, doanh nghiệp cần thực hiện việc công bố thông tin thay đổi này trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia. Điều này giúp đảm bảo tính minh bạch và công khai trong quá trình quản lý doanh nghiệp, đồng thời thông tin về việc tăng vốn sẽ được cập nhật và truy cập dễ dàng cho các bên liên quan.

Sau khi doanh nghiệp hoàn tất thành công thủ tục công bố thông tin, Phòng đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh sẽ cấp giấy biên nhận công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp. 

Bước 4: Thực hiện nộp bổ sung thuế môn bài khi tăng vốn điều lệ

Khi doanh nghiệp quyết định tăng vốn điều lệ và điều này dẫn đến việc phải nộp mức thuế môn bài cao hơn, họ cần thực hiện các bước sau:

• Kê khai và nộp mẫu số 08: Đầu tiên, doanh nghiệp cần điền thông tin vào mẫu số 08, đó là một biểu mẫu để báo cáo về việc thay đổi vốn điều lệ và các thông tin liên quan.
• Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung: Sau đó, họ cần nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung để khai toán mức thuế môn bài mới phát sinh do việc tăng vốn điều lệ.

Thông qua bài viết này Dignity Law hy vọng đang cung cấp thêm những thông tin, kiến thức bổ ích cho doanh nghiệp và bạn đọc. Nếu bạn cần tư vấn luật doanh nghiệp đừng ngần ngại hãy liên hệ ngay với chúng tôi!